RESOLUCIÓN DEL COMITÉ DE PROTECCIÓN AL ACCIONISTA MINORITARIO Nº 0160-2005-EF/94.13
Miraflores, 26 de mayo de 2005
VISTOS:
El expediente Nº 2005/117 que contiene el Informe N° 0174-2005-EF/94.20.1 del 24 de mayo de 2005 de la Secretaría Técnica del Comité de Protección al Accionista Minoritario, correspondiente a la supervisión del Procedimiento de Protección al Accionista Minoritario -Períodos 2003 y 2004, de SHOUGANG GENERACIÓN ELÉCTRICA S.A.A.
CONSIDERANDO:
1. Que, mediante Ley Nº 26985, Ley de Protección al Accionista Minoritario de las Sociedades Anónimas Abiertas, en adelante la Ley, publicada en el diario oficial El Peruano el 29 de octubre de 1998, se estableció el procedimiento que deben cumplir las sociedades anónimas abiertas para promover la entrega de los títulos representativos de acciones y/o dividendos no solicitados de sus accionistas minoritarios;
2. Que, así mismo el artículo 2° de la citada Ley regula el denominado Procedimiento de Protección que deberán cumplir las Sociedades Anónimas Abiertas reguladas por la Ley N° 26887-Ley General de Sociedades, estableciéndose en el mismo las obligaciones siguientes:
(i) En un plazo que no excederá los sesenta (60) días calendarios de realizada la Junta Obligatoria Anual, las sociedades se encuentran obligadas a publicar por tres (3) veces consecutivas cada treinta (30) días naturales, la información siguiente:
- El número total de títulos representativos de acciones no reclamados.
- El valor total de las acciones antes referidas, según cotización vigente en el mercado de valores a la fecha de remisión de los avisos a los medios de comunicación.
- El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles.
- Indicación del lugar donde se encuentre la información detallada, así como el horario de atención para que los accionistas puedan recabar sus títulos representativos de acciones y/o cobrar sus dividendos.
(ii) Las publicaciones señaladas en el numeral precedente, se efectúan en el Diario Oficial y en otro de circulación nacional. Tal información será debidamente actualizada conforme al desarrollo del procedimiento de protección en caso se produjera una nueva emisión de acciones o un nuevo acuerdo que de lugar a un incremento en el saldo de acciones o dividendos por entregar, conforme a lo dispuesto por la Resolución del Comité de Protección al Accionista Minoritario Nº 081-99-EF/94.COPA;
(iii) A los treinta (30) días contados a partir de la última publicación las sociedades deben publicar por los medios antes señalados, el listado de accionistas que no hubieren reclamado sus títulos representativos de acciones o de aquellos que no hubieren cobrado sus dividendos, así como los gastos de difusión en que se hubiese incurrido como consecuencia del procedimiento de protección;
(iv) De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4º de la Ley, en el plazo de sesenta (60) días naturales siguientes de efectuada la última publicación, las sociedades están obligadas a remitir a CONASEV la siguiente información:
- Copias de todas las publicaciones efectuadas en el procedimiento de protección.
- Listado de los accionistas que hubieran procedido a reclamar sus títulos representativos de acciones y/o cobrado sus dividendos.
- Listado de los accionistas que no hubiesen reclamado sus títulos representativos de acciones y/o dividendos.
3. Que, mediante la Ley N° 28370, publicada el 30 de octubre de 2004, se incorporó a la Ley General de Sociedades el procedimiento de protección al accionista minoritario de las sociedades anónimas abiertas, derogándose la Ley N° 26985. Sin embargo, corresponde determinar si la Sociedad cumplió con realizar el procedimiento de protección por los períodos 2003 y 2004, a fin de que –de ser el caso– se pueda hacer entrega de los certificados respectivos;
4. Que, con fecha 11 de junio de 2004 y 05 de noviembre de 2004, la Sociedad presentó a CONASEV la documentación relacionada al cumplimiento de los procedimientos de protección correspondiente a los períodos 2003 y 2004, respectivamente;
5. Que, de los hechos de importancia comunicados a CONASEV en su oportunidad, consta que la Junta Obligatoria Anual de la Sociedad correspondiente al año 2003 se llevó a cabo el 12 de abril de 2003, mientras que la correspondiente al 2004 se realizó el 12 de abril de 2004;
6. Que, de la documentación presentada, consta que la Sociedad realizó las publicaciones en las siguientes oportunidades:
Publicaciones
Período 2003
Período 2004
Fecha en la que se publicóFecha en la que se publicó
El PeruanoOtro diarioEl PeruanoOtro diario
Primera12Jun03
12Jun03
31May04
31May04
Segunda
10Jul03
10Jul03
06Jul04
06Jul04
Tercera
10Ago03
10Ago03
07Ago04
07Ago04
Cuarta
18Set03
18Set03
08Set04
08Set04
Envío de información a CONASEV
11Jun04
05Nov04
7. Que, conforme al análisis realizado, en el procedimiento de protección 2003 la sociedad ha realizado la primera, tercera y cuarta publicación extemporáneamente y presentó la información a CONASEV extemporáneamente; mientras que en el procedimiento de protección 2004 se ha efectuado la segunda, tercera y cuarta publicación extemporáneamente , por lo que al no cumplirse con realizar satisfactoriamente los referidos procedimientos, no se le debe hacer entrega de los certificados de cumplimiento respectivos.
Estando a lo dispuesto por la Ley N° 26985, así como en la Ley General de Sociedades, modificada por Ley N° 28370 y la Resolución CONASEV N° 164-98-EF/94.10 y sus normas modificatorias, y lo acordado en sesión de Comité del 26 de mayo de 2005;
SE RESUELVE:
Artículo1º .- Declarar que SHOUGANG GENERACIÓN ELÉCTRICA S.A.A. no ha cumplido con realizar satisfactoriamente el procedimiento de protección al accionista minoritario referido a los períodos 2003 y 2004, por lo que no corresponde hacerle entrega de los respectivos certificados de cumplimiento.
Regístrese, comuníquese y archívese.
SERGIO LEÓN MARTÍNEZ
Presidente
EDUARDO MOANE DRAGO
Vicepresidente
JACK BIGIO CHREM
Miembro