Res. Nº 0446-2004-SCO-INDECOPI
EXPEDIENTE Nº 011-2003-CP-152/CCO-ODI-ESN
TRIBUNAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA
Y DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL
Sala Concursal
PROCEDENCIA : COMISIÓN DELEGADA DE PROCEDIMIENTOS
CONCURSALES EN LA ESCUELA DE ADMINISTRACIÓN
DE NEGOCIOS PARA GRADUADOS (LA COMISIÓN)
ACREEDOR : ORGANISMO SUPERVISOR DE INVERSIÓN PRIVADA
EN TELECOMUNICACIONES (OSIPTEL)
DEUDOR : TEXTIL SAN CRISTÓBAL S.A. (TEXTIL SAN
CRISTÓBAL)
MATERIA : CONCURSO PREVENTIVO
RECONOCIMIENTO DE CREDITOS
CRÉDITOS COMERCIALES
TÍTULOS VALORES
CESIÓN DE DERECHOS
OPONIBILIDAD DE EXCEPCIONES PERSONALES
ACTIVIDAD : FABRICACIÓN Y EXPORTACIÓN DE TEJIDOS Y
ARTÍCULOS DE PUNTO
SUMILLA
La transferencia de un título valor por la vía del endoso confiere al endosatario un derecho autónomo e independiente del derecho de su endosante, de modo tal que el obligado al pago del título no puede oponer al nuevo tenedor las excepciones derivadas de su relación causal con el transferente. Mientras que, en la cesión de derechos, el obligado al pago podrá oponer al cesionario todas y cada una de las oposiciones y excepciones personales que hubiese podido formular al cedente.
Lima, 16 de julio de 2004
I. ANTECEDENTES
Por escrito presentado el 28 de octubre de 2003, complementado el 29 de octubre del mismo año, OSIPTEL solicitó el reconocimiento de créditos frente a Textil San Cristóbal 1 ascendentes a US$ 1 373 056,36 por capital y US$ 28 188,09 por intereses, los mismos que se derivaban de diez letras de cambio aceptadas por la deudora a favor de Banco República en Liquidación (en adelante, Banco República).
En su solicitud, OSIPTEL alegó que las referidas cambiales le habían sido endosadas en propiedad por Banco República en mérito a un contrato celebrado entre las partes mediante el cual, entre otros acuerdos, la referida entidad financiera cedió los derechos de crédito que mantenía respecto de diez letras de cambio aceptadas por Textil San Cristóbal, así como las garantías prendarias que garantizaban los referidos créditos.
El 12 de noviembre de 2003 Textil San Cristóbal se apersonó al procedimiento oponiéndose parcialmente a los créditos invocados en base a los siguientes fundamentos:
(i) Los créditos por capital se derivan de un proceso de reestructuración patrimonial iniciado en el año 1991 por Fábrica de Tejidos San Cristóbal S.A. y Consorcio Peruano de Confecciones S.A. (actualmente Tejidos San Cristóbal), en el que se establecieron las condiciones en las que se pagarían las obligaciones asumidas por la referida empresa. En representación de dicha deuda, Textil San Cristóbal aceptó letras de cambio cuyo importe incluía el capital y los intereses respectivos devengados a las fechas de vencimiento, por lo que dichos intereses debían ser devengados al 15 de setiembre de 2003.
(ii) La tasa de interés aplicable a los intereses asciende al 6% de acuerdo a lo pactado por las partes, los mismos que deben calcularse únicamente hasta el 15 de setiembre de 2003, fecha de difusión del presente procedimiento.
Por Resolución Nº 0080-2004/CCO-ODI-ESN del 20 de enero de 2004, la Comisión reconoció a favor de OSIPTEL frente a Textil San Cristóbal créditos ascendentes a US$ 1 373 056,36 por capital y US$ 10 021,00 por intereses en el tercer orden de preferencia. En dicho pronunciamiento, la Comisión señaló que debía reconocerse el importe total de los créditos incorporados en las letras de cambio presentadas en atención al principio de literalidad de los títulos valores, señalando que Textil San Cristóbal no podía oponer a OSIPTEL las excepciones personales derivadas de sus relaciones con Banco República, dado que la referida entidad adquirió la titularidad de los créditos invocados vía endoso en propiedad y no mediante cesión de derechos.
El 9 de febrero de 2004, Textil San Cristóbal interpuso recurso de apelación contra la referida resolución, reiterando los fundamentos de su oposición y señalando que, no obstante el principio de literalidad aplicado por la Comisión, en vista que en el presente caso la propia solicitante presentó documentos relativos a la relación causal que dio origen a las cambiales en cuestión, debía tenerse en cuenta dichos documentos a fin de emitir la resolución de reconocimiento de créditos. En ese sentido, señaló que la intención del Banco República fue transferir a OSIPTEL los derechos de crédito representados en las letras de cambio presentadas en el procedimiento vía una cesión de derechos.
Mediante Resolución Nº 0490-2004/CCO-ODI-ESN del 24 de febrero de 2004 se concedió el recurso planteado por Textil San Cristóbal y se dispuso que se eleve los actuados a la Sala.
El 31 de marzo de 2004 OSIPTEL absolvió el traslado de la apelación señalando que las letras de cambio que sustentan el reconocimiento de sus créditos contienen valores exactos que tienen que ser pagados por el deudor a su vencimiento independientemente de la relación causal que les dio origen, por lo que solicitó que se confirme la resolución apelada.
II. CUESTIONES EN DISCUSIÓN
(i) Determinar si Textil San Cristóbal podía oponer a OSIPTEL las excepciones personales relativas a su relación con Banco República y si, en consecuencia, correspondía evaluar los argumentos de su oposición;
(ii) Determinar, de ser el caso, si en el expediente ha quedado acreditado que las letras de cambio presentadas por OSIPTEL para el reconocimiento de créditos frente a Textil San Cristóbal incorporan créditos por capital e intereses.
III. ANÁLISIS DE LAS CUESTIONES EN DISCUSIÓN
La transmisión de créditos incorporados en títulos valores
1. La transferencia de un derecho de crédito mediante la entrega de un título valor, es posible en virtud a la autonomía de la obligación cambiaria que permite al acreedor, tenedor del título valor, transferir los derechos contenidos en él con independencia de aquéllos derivados de la relación causal que dio origen a su entrega. Dicha transferencia puede realizarse mediante endoso o por cualquier otra forma prevista en la Ley.
2. El endoso, como acto jurídico formal, puede hacerse en propiedad, en fideicomiso, en procuración o en garantía, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 37º de la Ley de Títulos Valores 2 . Sin embargo, la única modalidad de endoso que transfiere la titularidad de los derechos contenidos en el título valor es, como su nombre lo indica, el endoso en propiedad, que constituye un mecanismo que hace posible la transmisión del título valor mediante la firma de su tenedor en favor de un nuevo acreedor al dorso del documento, lo que facilita su circulación de una manera ágil y eficiente.
3. Este mecanismo de transferencia permite al legítimo tenedor de un título valor, y por tanto titular del derecho a exigir el cumplimiento de la obligación contenida en él, transferir el título a favor de una nueva persona que recibe un derecho nuevo, distinto al de su transferente, y con ello la posibilidad de exigir el cumplimiento de la obligación contenida en el título independientemente de la relación causal.
4. En efecto, a diferencia de la cesión de derechos, la transferencia de un título valor por la vía del endoso confiere al endosatario un derecho autónomo e independiente del derecho de su endosante, al punto que el obligado al pago del título no puede oponer al nuevo tenedor las excepciones derivadas de su relación causal con el transferente. Por el contrario, en la cesión de derechos, el adquirente se encuentra sujeto a todas y cada una de las oposiciones que el obligado al pago pudiese formular al cedente, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 27º de la Ley de Títulos Valores 3 .
La transmisión de créditos efectuada por Banco República a favor de OSIPTEL
5. Conforme consta en el expediente, con fecha 27 de abril de 2000 Banco República y OSIPTEL celebraron un contrato de Cancelación (Parcial) de Obligación, mediante el cual el primero transfirió al segundo, vía dación en pago, los créditos que mantenía frente a Textil San Cristóbal ascendentes a US$ 1 491 518,26 por capital, derivados del Convenio de Reestructuración Patrimonial y de Reflotamiento celebrado por la referida empresa deudora y sus acreedores con fecha 24 de octubre de 1991, así como del Convenio Complementario de Pago celebrado con fecha 5 de noviembre de 1993, documentos que en copia obran en el expediente.
6. Para tal efecto, en virtud del referido contrato de cancelación de obligación, Banco República cedió a OSIPTEL los derechos de crédito representados en diez (10) letras de cambio aceptadas por Textil San Cristóbal a la orden de Bandesco (hoy, Banco República). Así, en la cláusula segunda del contrato en cuestión se señala lo siguiente:
“(…) EN TAL VIRTUD, Y MEDIANTE EL PRESENTE INSTRUMENTO EL BANCO CEDE SUS DERECHOS DE CRÉDITO REPRESENTADOS POR 10 (DIEZ) LETRAS DE CAMBIO, GIRADAS A CARGO DE TEXTIL SAN CRISTÓBAL S,A, Y A LA ORDEN DE BANDESCO (HOY BANCO REPÚBLICA EN LIQUIDACIÓN) Y ACEPTADAS POR TEXTIL SAN CRISTÓBAL S.A. (…) (El subrayado es agregado) .
7. La resolución apelada señaló que del tenor de las diez letras de cambio presentadas se desprendía que éstas fueron transmitidas vía endoso en propiedad y no a través de una cesión de créditos. Sin embargo, de la lectura del contrato referido precedentemente, se aprecia que la voluntad de las partes fue ceder los derechos de crédito incorporados en dichas cambiales cuya titularidad correspondía a Banco República, en favor de OSIPTEL quien se constituyó como nuevo titular de los mismos.
8. Ello se desprende a su vez de la cláusula tercera del contrato bajo análisis que señala lo siguiente:
“(…) COMO CONSECUENCIA DE LA CESIÓN DE DERECHOS DE CRÉDITOS A CARGO DE TEXTIL SAN CRISTÓBAL S.A. Y DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 1211º DEL CÓDIGO CIVIL, EL BANCO CEDE A EL CLIENTE LAS SIGUIENTES PRENDAS QUE GARANTIZAN LOS CRÉDITOS CEDIDOS. (…) (El subrayado es agregado).
9. De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 1206º del Código Civil 4 , por la cesión el cedente transmite al cesionario el derecho a exigir la prestación a cargo de su deudor. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 27.2º de la Ley de Títulos Valores 5 , el cedente o transferente tiene la obligación de entregar el título al cesionario o adquirente.
10. En ese sentido, el hecho que Banco República haya efectuado un endoso en propiedad a favor de OSIPTEL en los títulos valores en cuestión con la finalidad de formalizar la entrega de los mismos, no desnaturaliza el contrato de cesión celebrado por las partes y que consta de manera indubitable en el contrato a que se ha hecho referencia en párrafos precedentes.
11. Atendiendo a ello, Textil San Cristóbal puede oponer a OSIPTEL las excepciones personales que hubiese opuesto frente a Banco República antes de la transmisión de los derechos representados en los títulos valores cedidos, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 27.1º de la Ley de Títulos Valores, citado en el acápite precedente, por lo que corresponde evaluar los cuestionamientos de fondo planteados por la referida empresa.
El origen de los créditos cedidos por Banco República a favor de OSIPTEL
12. Conforme consta en el expediente, el 24 de octubre de 1991 Consorcio Peruano de Confecciones (hoy, textil San Cristóbal) celebró un Convenio de Refinanciamiento con sus acreedores, incluido Bandesco (hoy, Banco República) mediante el cual se acordó llevar a ejecución un programa de reflotamiento inicial. Complementando dicho convenio, con fecha 5 de noviembre de 1993 se celebró un Convenio Complementario de Pagos en el que se estableció que los acreedores podían optar por la capitalización total o parcial de sus créditos o por efectuar un canje de sus documentos de cobranza por letras de cambio aceptadas por la deudora.
4 CÓDIGO CIVIL, Artículo 1206.- Definición
La cesión es el acto de disposición en virtud del cual el cedente transmite al cesionario el derecho a exigir la prestación a cargo de su deudor, que se ha obligado a transferir por un título distinto. La cesión puede hacerse aun sin el asentimiento del deudor.
13. Es en este último contexto en que Textil San Cristóbal aceptó trece letras de cambio representativas de las obligaciones adeudadas a favor de Banco República, por el importe total ascendente a US$ 1 689 537,00, diez de las cuales fueron cedidas a favor de OSIPTEL, tal como se expuso en el acápite precedente. El detalle de las letras de cambio transferidas es el siguiente:
Letra de
Fecha de
Fecha de
Importe
NºCambio
Emisión
Vencimiento
US$
100000430/07/200215/10/2002101 665,36 6 200000510/03/199531/12/2002149 830,00300000610/03/199531/12/2003149 830,00400000710/03/199531/12/2004149 830,00500000810/03/199531/12/2005149 830,00600000910/03/199531/12/2006149 830,00700001010/03/199531/12/2007149 830,00800001110/03/199531/12/2008149 830,00900001210/03/199531/12/2009149 830,00
10
000013
10/03/1995
31/12/2010
72 751,00
Total
1 373 056,36
14. En su apelación, Textil San Cristóbal ha señalado que en vista que los créditos representados en las letras de cambio que sustentan el pedido de OSIPTEL se derivan del referido programa de reestructuración al que se sometió con la finalidad de refinanciar sus obligaciones, dichas cambiales incluyen los intereses futuros calculados a la fecha de vencimiento de cada una de ellas.
15. Sin embargo, de la lectura de los convenios que obran en el expediente no se desprende que las letras de cambio en cuestión incorporen créditos por capital e intereses dado que en dichos documentos las partes se refieren de manera general a las obligaciones adeudadas a cada acreedor, entre ellos al Banco República, tal como se aprecia del siguiente texto extraído del Convenio de Pagos Complementario que en obra a fojas sesenta y cuatro (64) del expediente:
“(…) 4.4 Con las excepciones indicadas más adelante, las acreencias de Textil San Cristóbal S.A. tendrán los vencimientos que corresponden de acuerdo al Anexo II. Los acreedores que no opten por capitalizar sus acreencias deberán canjear sus documentos de cobranza por pagarés o letras de cambio que emitirá/aceptará Textil San Cristóbal S.A. de acuerdo a este Convenio Complementario de Pagos. (…)”
16. De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 196º del Código Procesal Civil 7 , aplicable supletoriamente al presente procedimiento, la carga de probar corresponde a quien afirma hechos o a quien los contradice alegando hechos nuevos.
17. Atendiendo a ello, y teniendo en consideración que Textil San Cristóbal no ha probado que los créditos incorporados en las letras de cambio presentadas por OSIPTEL para sustentar su pedido, incluían tanto el capital como los intereses devengados, correspondía proceder al reconocimiento de los mismos tal como lo efectuó la Comisión en la resolución apelada.
18. Por lo expuesto, debe confirmarse la Resolución Nº 0080-2004/CCO-ODIESN que reconoció créditos a favor de OSIPTEL frente a Textil San Cristóbal ascendentes a US$ 1 376 941,28 por capital y US$ 10 021,00 por intereses, modificándola en sus fundamentos, por las razones expuestas en el acápite precedente.
IV. RESOLUCIÓN
Confirmar la Resolución Nº 0080-2004/CCO-ODI-ESN emitida el 20 de enero de 2004 por la Comisión Delegada de Procedimientos Concursales en la Escuela de Administración de Negocios para Graduados, que reconoció créditos a favor del Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones frente a Textil San Cristóbal S.A. ascendentes a US$ 1 376 941,28 por capital y US$ 10 021,00 por intereses, modificándola en sus fundamentos.
Con la intervención de los señores vocales: Juan Luis Avendaño Valdez, Elsa Sialer Tirado, Francisco Javier Romero Montes y Roberto Juan Servat Pereira de Sousa.
JUAN LUIS AVENDAÑO VALDEZ
Presidente
NOTA
1 Por Resolución Nº 1970-2003/CCO-ODI-ESN del 9 de diciembre de 2003 se admitió a trámite la solicitud de acogimiento al procedimiento de Concurso Preventivo formulada por Textil San Cristóbal, habiéndose dado a conocer dicha situación mediante aviso publicado en el diario oficial “El Peruano” el 15 de setiembre de 2003.
2 LEY DE TÍTULOS VALORES, Artículo 37º.- Clases de endosos El endoso puede hacerse en propiedad, en fideicomiso, en procuración o en garantía.
3 LEY DE TÍTULOS VALORES, Artículo 27°.- Transmisión por medio distinto al endoso
27.1 El título valor a la orden transmitido por cesión u otro medio distinto al endoso, transfiere al cesionario o adquirente todos los derechos que represente; pero lo sujeta a todas las excepciones personales y medios de defensa que el obligado habría podido oponer al cedente o transfiriente antes de la transmisión.
5 LEY DE TÍTULOS VALORES, Artículo 27°.- Transmisión por medio distinto al endoso
(…)
27.2 El cedente o transfiriente tiene la obligación de entregar el título al cesionario o adquirente.
6 El importe original de esta Letra de Cambio era de US$ 105 550,28. Sin embargo, OSIPTEL invocóúnicamente créditos ascendentes a US$ 101 665,36 en vista que Textil San Cristóbal efectuó pagos a cuenta respecto de dicho título valor.
7 CÓDIGO PROCESAL CIVIL, Artículo 196.- Carga de la prueba.- Salvo disposición legal diferente, la carga de probar corresponde a quien afirma hechos que configuran su pretensión, o a quien los contradice alegando nuevos hechos.