CAS. Nº 1788-2003 LIMA .
INEFICACIA DE ACTO JURÍDICO. Lima, veintiuno de noviembre del dos mil tres.- LA SALA CIVIL TRANSITORIA DE LA CORTE SUPREMA DE JUSTICIA DE LA REPÚBLICA, con los acompañados; Vista la causa número setecientos ochentiocho guión año dos mil tres; en Audiencia Pública de la fecha, producida la votación con arreglo a ley, emite la siguiente sentencia; MATERIA DEL RECURSO: Se trata del recurso de casación interpuesto a fojas trescientos setenta por Tripostar Corp. Sociedad Anónima, contra la sentencia de vista emitida por la Tercera Sala Civil de Lima, a fojas trescientos cincuentiséis su fecha catorce de marzo del año en curso, que confirmó la sentencia apelada de fojas ciento ochentiuno su fecha veintiocho de diciembre del año dos mil, corregida por resolución número quince de fecha veintidós de enero del dos mil uno, que falla declarando fundada la demanda y en consecuencia, ineficaz respecto de la Inmobiliaria Redul Sociedad Anónima la compraventa celebrada con Tripostar Corp. Sociedad Anónima, mediante Escritura Pública de fecha veintisiete de noviembre de mil novecientos noventinueve, respecto de los inmuebles de la sociedad inscritos en las fichas que allí se indican, con lo demás que contiene; en los seguidos por María del Rosario Guinea Viuda de Dulanto y otra con Tripostar Corp. Sociedad Anónima y otra sobre ineficacia de acto jurídico; FUNDAMENTOS DEL RECURSO: Que, por resolución de esta Sala Suprema, de fecha veintisiete de agosto del año en curso, obrante a fojas veinticuatro del cuadernillo formado en este Supremo Tribunal, se declaró procedente el recurso de casación, por las siguientes causales: de inaplicación de una norma de derecho material, y la interpretación errónea de una norma de derecho material, que refiere los numerales dos punto dos y dos punto uno del artículo trescientos ochentiocho del Código Procesal Civil; que, con relación a la causal de inaplicación de la norma de derecho material señala el recurrente ser un tercero que de buena fe adquirió un derecho basado en la información de los registros, por lo que se han inaplicado los artículos dos mil doce, dos mil trece y dos mil catorce del Código Civil [1] , siendo que de la interpretación sistemática de dichas normas se infiere que el concepto de buena fe registral que ellas aluden, es de tipo objetivo mas no subjetivo, es decir, la buena fe registral no se califica por hechos que se infieran en base a indicios o presunciones, como lo hizo la Sala Superior antes citada, al referir que por ser el representante legal de la recurrente abogado de la señora María Teresa Dulanto, queda desvirtuada la buena fe sindicada; señala que el principio registral anotado le es aplicable porque constató según los datos del registro respectivo, que la empresa transferente era la propietaria de los inmuebles y que la recurrente María Teresa Dulanto contaba con facultades necesarias para otorgar dicha transferencia; así mismo declaró procedente el recurso por la causal de interpretación errónea de una norma de derecho material, por haber el ad quem interpretado en forma errónea el artículo doce de la Ley General de Sociedades, al otorgarle a la buena fe una cariz que no le corresponde, ya que la norma acotada alude solo a la buena fe objetiva y no subjetiva; CONSIDERANDO. Primero.- Que, doña María del Rosario Guinea Viuda de Dulanto; Luz María y Dolores María del Carmen Dulanto Guinea, accionan en contra de Inmobiliaria Redul Sociedad Anónima y Tripostar Corp. Sociedad Anónima la ineficacia del contrato de compraventa otorgado mediante Escritura Pública, de fecha veintisiete de noviembre de mil novecientos noventinueve, por la primera de las empresas nombradas en favor de la segunda, porque el representante legal de la Inmobiliaria vendedora dispuso en un solo acto del total de los activos de la compañía sin poderes y facultades suficientes; señalando, además, que el recurrente legal de la compradora Tripostar Corp. Sociedad Anónima sabía de las irregularidades en la venta citada no solo por ser abogado conocedor de las leyes peruanas societarias, sino por formar parte del estudio de abogados que lleva la defensa de la representante legal de la Inmobiliaria demandada en el proceso de nulidad de acuerdos de Junta General de Accionistas que se sigue en el Décimo Cuarto Juzgado Civil de Lima; Segundo.- Que, por su parte Tripostar Corp. Sociedad Anónima, representada por Fernán Altuve-Febres, contesta la demanda expresando que actuó en base a la buena fe registral, ya que adquirió los predios que figuraban en el registro como propiedad de la vendedora a través de su representante María Teresa Dulanto Guinea de Chaparro, quien aparecía como tal en registros; y, no existe complicidad entre su representante y la defensa de la representante legal de Inmobiliaria Redul Sociedad Anónima, por el hecho de pertenecer el primero al estudio de abogados que asesora a la mencionada empresa, ya que ello no califica como infracción al deber de abogado ni como una incompatibilidad en el ejercicio profesional; no habiendo la suscrita tomado conocimiento de la forma en que su vendedora llegó a la decisión de transferir los inmuebles; Tercero.- Que las sentencias de mérito declararon fundada la demanda de ineficacia de acto jurídico, habiendo señalado la Corte Superior, en cuanto a la parte compradora en el acto jurídico que se cuestiona, que Tripostar Corp. Sociedad Anónima, no puede ampararse en la buena fe prevista en el artículo doce de la Ley General de Sociedades, dado que en la celebración de la compraventa estuvo representada por el doctor Fernando Romano Altuve-Febres Lores, quien reconoció pertenecer al estudio de abogados que asesora a su codemandada Inmobiliaria Redul Sociedad Anónima, contra quien las ahora demandantes también han interpuesto una acción de nulidad de los acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha veintinueve de marzo de mil novecientos noventinueve; hecho que no puede haber sido ajeno al conocimiento de la compradora, quedando así eliminada toda presunción de buena fe; Cuarto- Que Tripostar Corp. Sociedad Anónima recurre en casación invocando la inaplicación de los artículos dos mil doce, dos mil trece y dos mil catorce del Código Civil, acotando que el concepto de buena fe registral a que ellas aluden es de tipo objetivo mas no subjetivo, es decir, la buena fe registral no se califica por hechos que se infieran en base a indicios o presunciones como lo hizo la Sala Superior y que el principio registral anotado le es aplicable porque constató según los datos del registro respectivo [2] , que la empresa transferente era la propietaria de los inmuebles y que la recurrente María Teresa Dulanto contaba con facultades necesarias para otorgar dicha transferencia; por otra parte denuncia la interpretación errónea del artículo doce de la Ley General de Sociedades, al otorgar el ad quem a la buena fe una cariz que no le corresponde, ya que la norma acotada alude solo a la buena fe objetiva y no subjetiva; Quinto.- Que, al respecto el artículo doce de la Ley General de Sociedades establece que la sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido, aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social; de lo que fluye que solo existirá responsabilidad de la sociedad frente a terceros, por actos de sus representantes siempre que los terceros hayan actuado con buena fe, contrario sensu si el tercero carece de buena fe la sociedad queda eximida de responsabilidad alguna, anotándose además que la norma no precisa que la buena o mala fe necesariamente deba ser expresa en términos registrales como equivocadamente sostiene la recurrente; Sexto.- Que estando a lo resuelto por el ad quem se tiene que no se ha configurado la causal de interpretación errónea, toda vez que de la recurrida se deduce que la impugnante no puede ampararse en la buena fe regulada en la precitada disposición societaria, por encontrarse acreditado que la compradora por intermedio de su abogado conocía del proceso de nulidad de acuerdos adoptados en la Junta General Extraordinaria de Accionistas de fecha veintinueve de marzo de mil novecientos noventinueve, en donde justamente se nombra a doña María Teresa Dulanto Guinea de Chaparro como Gerente y se la faculta a vender inmuebles de la Inmobiliaria demandada, ello porque dicho letrado pertenecía al estudio de abogados que asumía la defensa de la vendedora codemandada justamente en el proceso judicial mencionado; Séptimo.- Que, la conclusión arribada por la Corte Superior, ha sido el resultado de su criterio valorativo respecto de los medios de prueba, desde que para dicho Colegiado la buena fe registral es enervada por el conocimiento de que el representante de la compradora tenía de los actos irregulares de la vendedora, situación que no puede ser modificada en sede casatoria de acuerdo a lo normado por el artículo trescientos ochenticuatro del Código Procesal Civil, y que de modo alguno puede configurar la causal de interpretación errónea acusada; Octavo.- Que en cuanto a la causal de inaplicación, debe señalarse que el artículo dos mil catorce del Código Civil dispone que el tercero que de buena fe adquiere a título oneroso algún derecho de persona que en registro aparece con facultades para otorgarlo mantiene su adquisición una vez inscrito su derecho, aunque después se anule, rescinda o resuelva el del otorgante por virtud de causas que no consten en Registros Públicos. La buena fe del tercero se presume mientras no se pruebe que conocía de la inexactitud del registro; Noveno.- Que, si bien de la norma sindicada se desprende que la subsistencia del derecho del tercero es procedente siempre que la anulación, resolución o rescisión del derecho del enajenante no se produzca por causas que consten en los Registros Públicos, también lo es que el dispositivo no limita dicho supuesto, pues puede darse el caso en que el tercero haya tomado conocimiento de la situación descrita por motivos extrarregistrales, lo que no es prohibitivo por el artículo en comento; y en este caso, ya quedó establecido en la recurrida que la compradora conocía de la venta irregular desde que su representante legal formaba parte del estudio jurídico que asumió la defensa de la recurrente legal de su vendedora en el proceso de nulidad de acuerdos, de manera que la buena fe registral invocada ha quedado desvirtuada por completo, infiriéndose de lo anotado que la recurrente tenía conocimiento de la inexactitud de los datos que aparecen en el registro; en tal sentido no se demuestra cómo de haberse aplicado el artículo dos mil catorce mencionado se alteraría el sentido de lo resuelto [3] ; Décimo.- Que, estando a que la Corte Superior determinó que Tripostar Corp. Sociedad Anónima no actuó con buena fe al adquirir los cuatro inmuebles materia del negocio jurídico cuestionado por lo que no cuenta con buena fe registral, tampoco se explica cómo de aplicarse los artículos dos mil doce y dos mil trece del Código Civil, que consagran respectivamente el principio de publicidad y legitimación registrales, se modificarían las consideraciones arribadas por la Sala de Mérito en la resolución recurrida, consecuentemente tampoco se presenta la causal de inaplicación respecto de las normas acotadas; Décimo Primero.- Por tales consideraciones y en aplicación del artículo trescientos noventisiete del Código Procesal Civil; declararon INFUNDADO el recurso de casación interpuesto a fojas trescientos setenta, por Tripostar Corp. Sociedad Anónima contra la resolución de vista de fojas trescientos cincuentiséis, su fecha catorce de marzo del año en curso; CONDENARON al recurrente al pago de costas y costos originados en la tramitación del presente recurso, así como el pago de la multa de dos Unidades de Referencia Procesal; MANDARON se publique la presente resolución en el Diario Oficial El Peruano; en los seguidos por Tripostar Corp. Sociedad Anónima con María del Rosario Guinea Viuda de Dulanto, sobre Ineficacia de Acto Jurídico; y los devolvieron.
SS. WALDE JAUREGUI; AGUAYO DEL ROSARIO; LAZARTE HUACO; PACHAS AVALOS; QUINTANILLA QUISPE.